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  • Argomento – Quote Società
  • Fase Startup – Fattibilità

  • Tempo di lettura – 7 minuti

Quote società | Come gestire le quote in caso di cambiamenti

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INTRODUZIONE

Come detto anche nell’articolo precedente la suddivisione delle quote società potrebbe sembrare lo step più importante di questa fase, ma rappresenta in realtà solamente metà della sfida. La suddivisione iniziale considera che ciascuno sappia esattamente l’entità del proprio contributo e il percorso a lungo termine che farà all’interno della società.

Ma nella realtà, non abbiamo idea di come andranno le cose!

Non sei convinto che le cose potrebbero cambiare? Ecco una rapida carrellata di persone che non pensavano che le cose sarebbero cambiate:

  • Steve Jobs (Apple) inventa il Mac e poco dopo viene licenziato;
  • Travis Kalanick (Uber) porta Uber ad una valutazione di 70 miliardi di $ e poco dopo viene licenziato;
  • Adam Neumann, il fondatore di WeWork, è stato dimesso nel 2019 dalla carica di CEO dell’azienda e ha visto ridursi in modo considerevole il suo potere di controllo.
  • Martha Stewart (Martha Stewart Living) crea un brand miliardario e finisce in carcere.

Comprendere la necessità di un piano per i cambiamenti è quindi estremamente importante. Questo piano comprende la creazione di meccanismi per la ridistribuzione e la liquidazione delle quote società, e in alcuni casi anche dei meccanismi per riprendersi tali quote. Nessuna società vorrebbe andare incontro a questo destino, e proprio per questo abbiamo bisogno di un piano per la gestione delle quote società.

Dopo aver compreso perché gestire le quote società dopo la sua suddivisione è così importante, dobbiamo capire cosa succede se non ci sono disposizioni a lungo termine. Ad esempio, ci potremmo imbattere nel problema del “capitale dormiente” in cui persone che non lavorano più per la società continuano a trarre benefici da essa.

Una volta che ci siamo resi conto che le cose potrebbero andare diversamente dai piani, dovremo mettere in atto un piano per gestire il cambiamento, e dovremo farlo in anticipo. Ci sono tre strumenti per la gestione dell’equity:

  • Clausola claw back: è un meccanismo per restituire le azioni alla società nel caso in cui non vengano esercitata le Stock Option;
  • Buyback di azioni: vengono fissate le condizioni alle quali la società riacquista le azioni, nel caso in cui un membro voglia venderle;
  • Lookback: consiste in un opzione che permette all’azienda di beneficiare del prezzo più vantaggioso per il riacquisto delle azioni (tra prezzo di emissione e prezzo di mercato).

Ognuno di questi strumenti ci spingerà ad affrontare alcune decisioni chiave che orienteranno la suddivisione delle quote società.

Se possiamo essere certi di qualcosa, è che qualsiasi cosa pensiamo sull’attuale composizione della compagine sociale e sugli attuali contributi dei membri, cambierà! E questo cambiamento è necessario, considerando che le risorse di cui ha bisogno una Startup in fase di lancio sono molto diverse dalle risorse di cui ha bisogno quanto cresce.

“Mio cugino Paolo potrebbe aiutarci con la contabilità, rappresenterebbe il 20% della forza lavoro, ma questo non significa che dovrebbe possedere il 20% della società per sempre.”

La chiave per comprendere il funzionamento della suddivisione azionaria a lungo termine è riconoscere fin dall’inizio che quasi tutto cambia e si evolve nel tempo, quindi le decisioni che assumiamo ora devono tenere conto dei molteplici cambiamenti che avverranno nei prossimi anni.

Come già detto diverse volte in questo articolo, ci potrebbero essere molti cambiamenti, e potrebbero per esempio riguardare:

  • Valore delle abilità. Inizialmente potrei essere il CFO della società perché sono l’unica persona nella stanza che ha frequentato un corso di finanza all’università. Ma questo non significa che il mio ruolo all’interno della società sarà sempre quello di CFO, o che dovrei essere ricompensato con lo stipendio medio di un CFO. È tipico della fase iniziale di una Startup assumere persone per coprire tutti i ruoli, anche se non sono in realtà qualificate per quel ruolo. Quando il business si evolve è necessario che anche il livello di abilità del personale, specialmente se qualificato, cresca;
  • Tempo investito. Attualmente siamo entrambi volenterosi di lavorare in questa Startup. Ci stiamo lavorando tutta la giornata, anche nel weekend, rinunciando alle vacanze. È fantastico, vero? Ma potrebbe accadere che tra qualche mese ci sia un altro fantastico evento: la moglie del nostro socio aspetta un figlio e quindi lui dovrà concentrare il proprio “tempo libero inesistente” facendo altro. Inoltre, ha bisogno di ulteriori entrate di denaro per coprire i nuovi costi, e quindi accetta un lavoro part-time. In un attimo l’investimento di tempo del mio socio è passato da “ogni minuto” a “ogni volta che trovo tempo”;
  • Capitale investito. Il capitale di cui una società avrà bisogno lungo la su vita cambierà radicalmente. 10.000€ di investimento oggi potrebbero sembrare una montagna di soldi, ma tra qualche anno potrebbero essere solamente un giorno di paga. Generalmente la percentuale di quote società che un investimento di capitale produce è commisurata alla valutazione della società stessa. Per quanto riguarda i meccanismi di gestione di questo cambiamento è sufficiente dire che i primi 10.000€ investiti nella società meritano sicuramente un premio essendoci un rischio molto elevato, ma entro un limite ragionevole di azioni che rifletta la composizione del capitale delle società nel lungo periodo;
  • Esigenze critiche. Oggi, la cosa più importante è aprire un sito web in modo che le persone possano ordinare i nostri prodotti online. Pertanto, il Web Designer è di gran lunga la risorsa più importante per l’azienda. Il nostro Web Designer è disposto a progettare il nostro sito per il solo 40% della società. Abbiamo un capitale di 0€, quindi sembra fantastico che lavori “gratis”! Tuttavia, una volta che il sito è online e funzionante, la nostra attenzione non sarà più focalizzata sulla creazione del sito web, ma sul marketing e sullo sviluppo del prodotto. Avremmo bisogno quindi di azioni per attrarre nuovi talenti, ma abbiamo consegnato il 40% della nostra società ad un Web Designer che è stato critico solo durante la fase iniziale di commercializzazione dei prodotti. È importante calibrare con esattezza le esigenze dell’azienda oggi con le esigenze dell’azienda nel tempo;
  • Squadra fondatrice. A differenza di un lavoro retribuito con uno stipendio, lavorare come socio di una Startup potrebbe significare non vedere mai uno stipendio, e questo potrebbe spinge le persone ad andarsene. Solo perché alcune persone hanno fondato una società non significa che queste non possano lasciarla. Possono farlo, e spesso lo fanno! Ci sono troppe incognite che entrano in gioco e questo rende più complicata la permanenza a tempo indeterminato in una Startup. Pertanto, è fondamentale che, anche se i fondatori sono fortemente legati al proprio impegno nella Startup oggi, vengano fornite alcune disposizioni di base nel caso in cui l’impegno dei fondatori cambi nel tempo.

La conseguenza di tutti questi cambiamenti solitamente si manifesta in un problema: il “capitale dormiente”. Questo fenomeno si manifesta quando la tabella di capitalizzazione si riempie di partecipanti che detengono quote società ma che non partecipano in alcun modo alla sua crescita. La ragione per cui questo problema viene spesso trascurato durante la formazione della società è che nessuno ha ancora abbandonato e tutti i membri contribuiscono alla crescita della Startup! Eppure, col tempo le cose cambiano ed è probabile che ci imbatteremo in diverse situazioni in cui sono state concesse quote società a persone che non contribuiscono più.

“Supponiamo di avere due fondatori, Luca e Marco, che possiedono il 50% della società ciascuno al momento della sua fondazione. Nell’anno successivo Marco trova un altro lavoro, continua a possedere il 50% della società ma non contribuisce più alla sua crescita. Ogni anno che passa Luca lavora nella Startup dedicando il 100% del proprio tempo per ottenere lo stesso risultato che ottiene Marco dedicando lo 0% del proprio tempo.”

Questo risulta essere un ottimo affare per Marco, ma un pessimo affare per Luca!

La risposta a questo problema è piuttosto semplice: bisogna pensare anticipatamente ad un meccanismo grazie al quale Marco può restituire parte del proprio capitale oppure un meccanismo per il quale viene ricompensato in modo differente per il suo contributo iniziale.

Il resto dell’articolo tratterà proprio gli strumenti a disposizione delle Startup per recuperare il proprio capitale e per assicurarsi che i fondatori che abbandonano ricevano un compenso proporzionale al proprio contributo.

CLAUSOLA CLAW BACK

Concedere il capitale è facile. Riprenderselo è tutta un’altra storia!

La clausola claw back è progettata per restituire azioni alla società al verificarsi di alcune condizioni. Nessuno vorrebbe restituire le azioni alla società, per questa ragione la clausola claw back  è spesso causa di controversie tra i soci. Non risultano troppo amichevoli!

Questa clausola è probabilmente la parte più importante del piano di gestione delle quote società nel lungo periodo. Ci aiuta in particolare a risolvere il problema del “padrone di casa assente” che crea tonnellate di “capitale dormiente” all’interno della tabella di capitalizzazione.

È necessario che la clausola claw back venga discussa il prima possibile tra i soci, in modo da evitare che si manifestino le situazioni che stavamo scongiurando.

Gli scenari tipici che si possono incontrare sono:

  • Qualcuno viene licenziato per giusta causa. “Per giusta causa” significa che è stato licenziato per una ragione valida, ha fatto qualcosa di sbagliato. Che potrebbe consistere in una pessima performance lavorativa o in un’attività criminale, per esempio. I rapporti terminati per giusta causa solitamente prevedono un clausola di claw back più severa e in alcuni casi potrebbero anche portare alla revoca di tutti i benefici;
  • Qualcuno viene licenziato senza giusta causa. “Senza giusta causa” significa che il soggetto licenziato non ha deliberatamente fatto qualcosa di sbagliato. Potrebbe trattarsi di una riduzione del personale o semplicemente la persona stessa che presenta le proprie dimissioni. In questo caso si tende ad avere una clausola claw back più leggera, in quanto ci si trova in presenza di circostanze reciprocamente concordate o che comunque non danneggiano deliberatamente la società;
  • Scade il periodo d’esercizio. In questo caso le azioni tornano alla tabella di capitalizzazione. Solitamente questo succede quando le Stock Option non vengono esercitate entro il periodo prefissato.

BUYBACK DI AZIONI

Un buyback di azioni, noto anche come riacquisto di azioni, si verifica quando una società riacquista le proprie azioni dal mercato utilizzando la liquidità accumulata. Un buyback di azioni è un modo per l’azienda di reinvestire in sé stessa. Le azioni riacquistate sono assorbite dalla società e il numero di  azioni  in circolazione sul mercato è ridotto. Poiché sul mercato vi sono meno azioni, aumenta la quota di proprietà relativa di ciascun investitore.

Uno dei principali motivi per cui una società potrebbe effettuare un buyback di azioni è quello di diminuire la diluizione del capitale causata da piani di Stock Option “eccessivamente generosi”.

Ci sono due modi in cui le aziende (quotate) effettuano un riacquisto di azioni:

  • Offerta pubblica. Gli azionisti della società ricevono un’offerta pubblica  che richiede loro di presentare un’offerta per una parte o per tutte le azioni della società emesse entro un certo periodo di tempo. L’offerta dovrà indicare il numero di azioni che la società desidera riacquistare e una fascia di prezzo. Gli investitori che accettano l’offerta indicheranno quante azioni vogliono offrire insieme al prezzo che sono disposti ad accettare. Una volta che la società avrà ricevuto tutte le offerte dagli investitori, troverà il giusto mix per acquistare le azioni al minor costo possibile;
  • Mercato aperto. Una società può anche acquistare le proprie azioni sul mercato aperto, al prezzo di mercato. Spesso, tuttavia, l’annuncio di un riacquisto fa aumentare il prezzo delle azioni perché il mercato lo percepisce come un segnale positivo.

LOOKBACK OPTION

Una clausola Lookback basa il prezzo di acquisto di un’azione non sul prezzo al momento del riacquisto ma, piuttosto, sul prezzo all’inizio del periodo di offerta (o al prezzo del momento dell’acquisto solo se è inferiore all’altro). Questa clausola permette quindi al titolare di “guardare indietro” nel tempo per determinare il profitto. Esistono due tipologie di Lookback Option:

  • Lookback Option con Strike variabile: il prezzo di esercizio dell’opzione è variabile e determinato alla scadenza;
  • Lookback Option con Strike fisso: il prezzo di esercizio è fisso.

Ricapitolando, le due fasi principali per quanto riguarda l’Equity sono la suddivisione delle quote società tra i soci e la gestione nel tempo dell’Equity stesso. Per quanto riguarda la suddivisione delle quote società risulta di fondamentale importanza la valutazione dei conferimenti fatti dai soci, considerando non solo i contributi del primo anno ma anche quelli degli anni successivi. Questo è reso possibile da una finestra di contribuzione. Se l’importanza di questi strumenti non ti è ancora chiara, ti consigliamo di rileggere l’articolo precedente in cui l’argomento viene trattato approfonditamente.

Dopo aver suddiviso le quote società il nostro processo non è quindi terminato, è infatti necessario prevedere e gestire i cambiamenti nella compagine sociale e nei contributi dei singoli soci, questo è reso possibile dagli strumenti illustrati in questo articolo come la clausola claw back, il buyback di azioni e il Lookback.

Una volta comprese le dinamiche riguardanti la gestione dell’Equity possiamo passare al prossimo argomento, che suscita sempre grande interesse tra gli Startupper: come trovare clienti.

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