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  • Argomento – Quote Societarie

  • Fase Startup – Pre fattibilità

  • Tempo di lettura – 8 minuti

Perché suddividere le quote societarie della tua Startup è così importante?

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INTRODUZIONE

“Eccoci qui, siamo i co-fondatori di una Startup con una grande idea ed è arrivato il momento di decidere come suddividere le quote societarie. Non dovrebbe essere troppo difficile, noi siamo in tre, quindi ad ognuno di noi spetta un terzo esatto della torta. Da adesso possiamo chiudere questa discussione e tornare alla parte più divertente di costruzione della startup che rivoluzionerà il mondo!”

Questo è ciò che fanno la maggior parte delle startup: affrettare una delle decisioni più importanti e costose della loro vita! Lo fanno senza capire realmente le conseguenze della loro decisione e quanto gli costerà in seguito.

C’è una cosa sulla quale concordano i principali esperti di startup: suddividere le quote societarie nella maniera più semplice, ovvero equamente, è di certo la maniera più sbagliata.

Anche se le nostre intenzioni sono buone (vogliamo solo costruire un business insieme) non dobbiamo affrettare troppo le cose perché potremmo imbatterci in una serie di problemi, ad esempio:

  • Non dobbiamo suddividere le quote societarie in base all’attuale contributo: dividendo le quote in parti uguali, uno studente universitario sbarbato avrà la stessa quota di un veterano con 20 anni di esperienza. La persona che mette 0€ avrà la stessa quota di chi invece mette a disposizione i risparmi di una vita. Questo sarà un problema quando costruiremo effettivamente il nostro business e ci accorgeremo che i contributi non sono uguali, ma la divisione delle quote lo è!
  • Non ci sarà alcun incentivo a lavorare di più: Se facciamo una rapida suddivisione delle quote societarie e tutti conoscono esattamente “ciò che guadagnano” prima di effettuare qualsiasi tipo di lavoro, quale sarà il loro incentivo per lavorare più duramente rispetto agli altri? E se qualcuno lavora 10 volte di più rispetto agli altri? All’improvviso la nostra “equa suddivisione” sembra più un pessimo affare!
  • Non avremo modo di gestire grandi cambiamenti: c’è una buona probabilità che almeno uno dei co-fondatori si imbatta in una situazione che lo porti ad abbandonare l’azienda. Come gestiamo la sua uscita? Come vien restituito il capitale? Deve essere pagato a vita? Abbiamo bisogno di un piano che preveda questo tipo di cambiamenti e che chiarisca come gestirli.

Dividere velocemente le quote societarie è come sposarsi dopo il primo appuntamento. Può sembrare fantastico ma non dovete sottovalutare la scelta.

PROBLEMI GENERALI

Il processo di suddivisione delle quote societarie tra i co-fondatori si divide idealmente in due parti distinte in modo da poter trattare le questioni progressivamente più complesse man mano che procediamo. Iniziamo con le conversazioni “più facili” che possiamo avere fin da subito, come la struttura azionaria o la percentuale di azioni da mettere in un pool di stock option per i dipendenti. E successivamente affronteremo questioni “più difficili” come la suddivisione delle quote societarie o come gestire l’abbandono di uno dei soci dell’azienda.

La maggior parte dei libri o dei corsi su questo argomento sono scritti come se due robot avessero una conversazione in codice binario. Il mondo non funziona così! Il punto cruciale della suddivisione delle quote societarie riguarda la gestione delle emozioni e il rapporto di fiducia.

I due maggiori problemi riguardano:

  • Tratta le quote societarie come se fossero oro: prima di iniziare questa conversazione dobbiamo essere sicuri di essere tutti d’accordo su quanto siano incredibilmente preziose le nostre quote, in modo da dare il giusto peso ad ogni decisione che prendiamo;
  • Mettilo per iscritto: non ci possono essere accordi tramite stretta di mano. Anche se il nostro patto è semplice dobbiamo avere delle prove tangibili che abbiamo preso degli accordi sulla proprietà delle azioni. Questo anche se abbiamo intenzione di modificarli successivamente.

Tratta le quote societarie come se fossero oro!

Prima di prendere qualsiasi decisione, per favore, leggi attentamente questa sezione. Quasi tutte le pessime decisioni che una Startup prende all’inizio del proprio percorso sono radicate in ciò che stiamo per dirvi.

Abbiamo individuato tre insidie principali nella suddivisione iniziale delle quote societarie:

  • Non trattare le quote come se fossero soldi del Monopoly. Uno dei principali problemi è che le quote societarie della Startup vengono trattate come se fossero “gratuite” dai loro fondatori. “30 secondi fa abbiamo avuto questa incredibile idea per un prodotto e adesso le persone che lavorano per noi sono disposte a lavorare gratuitamente con la promessa di un guadagno futuro”. Seguito da un’esclamazione come questa “Il nostro Web Designer lavorerà gratuitamente! Vuole solo il 15% del capitale”. Nel momento in cui ragioniamo in questo modo abbiamo già perso! Le quote della nostra Startup sono probabilmente la valuta più preziosa che avremo mai nella vita. Sono più preziose del denaro e probabilmente rappresentano l’unico asset che possederemo con un valore futuro esponenzialmente più alto del valore attuale. Non regaliamolo. Ogni volta che cediamo delle quote societarie stiamo riducendo il pagamento futuro che ci spetta per il nostro lavoro. Non stiamo dicendo di non utilizzare le quote nella fase iniziale della vostra Startup, stiamo cercando di sottolineare quanto è prezioso questo strumento;
  • Comprendi quale sarà il valore futuro delle quote. Ogni volta che cediamo delle quote di capitale, non stiamo solo cedendo il loro valore attuale, ma anche (e soprattutto) il loro valore futuro. Prendiamo l’esempio del nostro Web Designer che 7 anni fa ha creato il sito web per la nostra Startup. Possiede ancora il 15% dell’azienda. Se ogni anno guadagniamo 500.000€, che è fantastico. Ogni anno lui riceve 75.000€ per la sua quota di utili. OGNI ANNO. PER SEMPRE. Il suo sito web non era neanche così bello, ma eravamo così sciocchi da pensare che “solo il 15%” fosse un affare. Non lo era! Il suo aiuto potrebbe averci aiutato ad iniziare la nostra attività, ma non abbiamo considerato l’incremento di valore che le quote avrebbero avuto nel tempo, e adesso ne paghiamo le conseguenze per il resto della nostra vita!
  • Concedi le quote il più tardi possibile. Non solo le Startup si imbattono nel problema di considerare le quote societarie come i soldi del Monopoly, ma tendono spesso a concederlo tutto in una volta, anticipatamente. Se si trattasse di liquidità non penseremmo mai di farlo, ma per qualche ragione quando si tratta di quote siamo spinti a farlo. “Marco Rossi si unisce a noi per guidare lo sviluppo aziendale (è un grande procacciatore di affari). Gli daremo una quota del 10% in modo che sia stimolato ad inseguire grandi clienti”. Perché abbiamo appena ceduto a Marco il 10% della nostra azienda? Ha già portato qualche grande cliente? No. E perché lo stiamo pagando proprio con la cosa più preziosa che abbiamo, anticipatamente, nella speranza che possa essere utile? È da pazzi! Perché invece non fare in modo che guadagni la sua quota solo dopo aver fatto ciò che dice, in modo che se così non è, non gli abbiamo ceduto una quota del 10% della nostra azienda.

Mettilo per iscritto!

Se non è scritto, non è successo. Di tutte le cose che non ricordiamo bene (dove abbiamo lasciato le chiavi, la data del nostro anniversario ecc.) non deve assolutamente esserci il modo in cui abbiamo diviso l’asset più prezioso che possediamo! Quando si tratta di suddivisione delle quote societarie le uniche conversazioni che contano solo quelle che mettiamo per iscritto.

Ci sono molte occasioni in cui un accordo tramite una stretta di mano può funzionare alla grande. Per esempio, se mi chiedi di aiutarti a fare il trasloco in cambio di una pizza e una birra, una stretta di mano è più che sufficiente. Se invece stiamo decidendo come dividerci un bene che potrebbe valere milioni di dollari, è sicuramente meglio un accordo scritto.

Non c’è motivo per cui dovremmo aspettare fino a quando non abbiamo raggiunto un accordo finale sulla suddivisione delle quote per metterlo su carta. Possiamo infatti iniziare a formalizzare ogni fase individualmente e poi eventualmente concludere con la stesura di un documento comune in presenza dei nostri amichevoli avvocati.

Alcuni modi carini per ricordare le cose importanti potrebbero essere:

  • Inviare un’e-mail a più persone;
  • Firmare diverse copie di un documento stampato (anche se non è la versione finale);
  • Sigillare e spedire le copie firmate a te stesso (ottenendo così un timbro postale che è considerato semi-ufficiale);
  • Utilizzare un servizio di firma online come:

Lo si fa, o non lo si fa. Non esiste una “prova”. Quando si tratta di prendere delle decisioni sulla ripartizione delle quote societarie non possiamo avere risposte dubbie. Se pensi che la valutazione della società sia di 10 milioni di € e il tuo socio pensa che sia di 20 milioni di €, c’è bisogno di un numero. Anche se non c’è un accordo sul valore della società è necessario documentare il fatto per evitare controversie. Per esempio, si può scrivere una nota che dice:

“Ieri abbiamo parlato del valore della società. Secondo me il valore è di 10 milioni di €, mentre secondo il mio socio è di 20 milioni di €. Non siamo giunti ad un valore comune, ma entrambi concordiamo che serva individuarne uno.”

Quello che stiamo cercando di evitare è una conversazione del tipo “lui ha detto / lei ha detto” oppure “Penso che potremmo aver accordato per un valore intorno a..”. Entrambi dobbiamo accordare su un valore preciso, se così non è abbiamo documentato tutto ed evitiamo discussioni.

Una volta ottenuto un accordo sui problemi chiave possiamo quindi chiamare un avvocato per documentare tutto. Dobbiamo arrivare a questa fase con le idee chiare e un accordo riguardo tutti i problemi, per tradurre poi queste decisioni in documenti legali vincolanti e firmati.

I successivi articoli sulla suddivisione delle quote tra i soci tratteranno in modo più tecnico le diverse alternative che abbiamo a disposizione, in particolare riguardo a:

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